你知道股权持有人持有的隐名股东身份转正的风险吗

作者: 时间:2021-05-28 17:45:00 浏览次数:

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  持股是公司运营中常见的现象,许多实际投资者(匿名股东)与名义投资者(知名股东)达成协议,以知名股东的名义注册公司股权,目的是保护其个人身份隐私,方便公司运营或规避法律法规的强制性规定,使其能够代表匿名股东履行股东权利和义务,匿名股东能够享有投资权益。


  许多隐名股东和大股东往往通过股权持有协议确认股权持有关系的存在。但在工商,注册的股东、股东名册、公司公司章程都是大股东,大股东对外行使权利、承担义务,导致他人不知道股权的真实情况。因此,股权持有过程中存在诸多法律风险。今天我们就来说说匿名股东身份难以转正的风险。


  参考案例


  2015年5月9日,科信深度公司成立,其中戴汉玲持股73%(其中华软公司7.73%,ieee研究员31.21%),王海清20%,张朝晖7%。2015年,中软公司与戴汉玲、王海清、张朝辉沟通,决定将戴汉玲持有的7.73%股权变更为宣晓峰,并完成了对变更的股权转让,2017年,中软公司多次要求柯鑫深度公司及所有注册股东以中软公司,的名义,配合变更,注册宣晓峰持有的股权,但均被拒绝。目前,可心深度公司,的股东变更,注册为戴汉玲、宣晓峰,故阮华公司向法院提起上诉。本案争议的焦点是华软公司对变更成为科信深度公司股东的主张能否成立,即匿名投资人能否出示姓名。


  法院认为,华软公司未能证明戴汉玲在提出要求之前或之时已明确表示同意其姓名。在科信深度公司,华软公司的经营中,一直以匿名投资者的身份存在,投资者之间并未就华软公司匿名投资的明确名称达成协议。现代汉菱作为科信的股东,深度公司,不同意华软公司著名的说法。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第24条第3款,实际出资人未经公司其他股东过半数同意,人民法院不支持请求变更,公司股东出具出资证明书,出资证明书将记载于股东名册、公司公司章程及公司,办理登记机关,华软公司以自己名义登记变更股权的主张不符合法定要求,法院不予支持。


  法律链接


  最高人民法院关于关于《中华人民共和国公司法》(三)几个问题的规定


  第二十四条有限公司实际投资者与名义投资者签订合同,约定实际投资者出资并享有投资权利,名义投资者为名义股东。实际投资者与名义股东对合同效力有争议的,没有合同法第五十二条规定情形的,人民法院应当认定合同有效。


  前款所称实际投资者与名义股东之间存在投资权益归属纠纷,实际投资者以实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。如果名义股东否认实际投资者的权利,理由是其在公司的股东名册中有记载,并由公司,的登记机关登记,人民法院将不予支持。


  实际投资者未经公司,其他股东过半数同意,请求变更,公司股东出具出资证明书,并记载于股东名册、公司公司章程及公司,办理,登记机关的,人民法院不予支持。


  律师建议


  1.由于隐名股东与大股东之间的协议无法对抗公司,内部公示制度对大股东股东资格的确认,如果隐名股东想表明自己的姓名,需要获得公司其他股东半数以上的同意,因此,在双方签署股权持有协议时,我们建议匿名股东、大股东和目标公司签署股权持有协议。协议可以规定,当条件满足时,公司和知名股东将无条件配合匿名股东实现知名。而且,匿名股东最好让公司其他股东的半数以上签署持股协议进行确认,并与其他股东书面确认持股情况。


  2.为了防止大股东损害隐名股东的权益,隐名股东不仅要与大股东签订详细的股权持有协议,还要注意保存股权持有关系的相关证据,如股权持有协议、出资证明书、验资证明、公司宣传资料、股东会决议等。


  3.持股涉及复杂的法律关系。在持股过程中,因为大股东和匿名股东都有风险,所以提前协商谈判,详细的持股协议是非常重要的。因此,建议双方委托专业的商业律师参与谈判,指导操作,起草协议,以降低持股风险。


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